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  电脑总是起不起来是为什么,有时起好几次才可以起来,打开电源会听到类是于读盘的声音。

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  河南 省 汇隆 精密设备制造 股份有限公司 ( 郑州高新区雪松路 1 11 号 ) 公开转让说明书 ( ( 申报稿) ) 主办券商 二零一五年 九 月 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 1、国家产业政策变化风险 公司主要生产高压、特高压开关用液压蓄能器,属于输、变电设备重要零部件。近年来,中国经济发展面临能源、电力紧张的瓶颈性问题,国家不断加大对电力方面的投资,特高压电网、智能电网建设,农网、城市配网改造正在大规模展开,使得相关行业得以快速发展。虽然国家目前的产业政策鼓励和支持公司所处行业的发展,但是,如果国家未来相关产业政策发生变化,公司所处行业将面临一定的风险。 公司为应对产业政策变化的风险,一方面深耕自身产品在原有下游行业的占有率;另一方面加大科研投入,力争研发出适用于不同下游行业的蓄能器产品,从而分散单一产业政策发生变化的风险。 2、市场竞争风险 行业内生产企业众多,行业集中度较低,但绝大多数企业以生产普通用途的低端蓄能器产品为主。虽然公司目前的产品定位主要是输配电领域、军工领域等高端应用市场,但是,如果行业企业生产技术普遍提高,或公司未来拟开拓低端蓄能器产品市场,公司将面临一定的市场竞争风险。 为了应对市场竞争风险,公司一方面加强自身服务质量,提高客户粘度;另一方面,公司不断加强市场开拓力度,提高自身竞争力。 3、产品质量风险 公司产品主要用于生产高压、特高压开关,最终应用于大型输配电设备。因此,应用环境对产品质量的稳定性、安全性和可靠性要求极高,公司产品一旦出现质量问题,将有可能给下游客户造成重大的财产损失和人员伤亡。 公司始终将产品质量视为自身发展的立业之本,为保证产品质量的可靠性和稳定性,公司制订了严格的采购标准、生产标准和检测标准等标准体系,并对各岗位员工进行严格管理,以确保各道工序严格执行、各项工艺确保达标。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 3 4、技术更新风险 公司蓄能器系列产品能够全面替代同类型进口产品,技术达到国内领先水平,但如果公司所处行业放生重大技术革新,以致于公司不再具备技术上的领先地位,则公司的生产经营将受到不利影响。 为应对上述风险,公司一方面加大科研投入,对现有技术进行改进和升级,另一方面,加大对新产品、新技术的研发力度,以保持公司的技术领先优势。 5、原材料价格波动风险 原材料是蓄能器生产成本的最主要组成部分,公司生产使用原材料主要为金属材料,其价格波动受到国际环境、宏观经济、市场供求等多因素的影响,如果原材料的价格出现大幅波动或供求出现严重失衡,都将影响公司的经营状况。 为应对上述风险,公司设置专职采购人员和严格的采购管理制度,同时公司与原材料供应商保持良好的沟通,时时掌握原材料的市场价格和供求情况,此外,公司的产品定价也遵循“生产成本+合理利润”的模式,从而将原材料价格波动风险部分转嫁给下游客户。 6、客户相对集中的风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月公司前两大客户合计销售额占当期销售总额比重均超过 90%,公司存在客户集中的经营风险,若公司主要客户因自身生产经营情况发生不利变化,或者其它方面原因,减少对本公司产品的采购数量,将对公司生产经营带来较大不利影响。 为应对上述风险,公司加强产品研发力度,力争发展更多客户和拓展其他市场,以此应对客户集中的风险。 7、公司期末应收账款账面余额较大的风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 4 月 30 日,公司应收账款账面价值分别为10,347,660.79 元、14,899,994.43 元和 14,224,276.47 元,分别占营业收入比例为 40.49%、45.97%和 130.98%,2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月份,公 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 4 司应收账款周转率分别 2.55、2.24和0.80,存在应收账款不能及时收回的风险。 8 8 、应收票据承兑风险 截止 5 2015 年 年 4 4 月 月 0 30 日 公司应收票据余额 3,100,880.00 元,根据公司的承兑汇票、销售合同、发票等资料,公司应收票据具有真实交易背景,虽然应收票据的出票人或背书人均为公司客户, 河南平高电气股份有限公司、河南平芝高压开关有限公司 信誉良 好,但如果出票 人出现兑付风险,将给公司经营带来一定不利影响。 9、所得税税收优惠政策调整的风险 公司于 2013 年 6 月 26 日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR3,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和高新技术企业的有关税收优惠政策,本公司在报告期内享受 15%的企业所得税税收优惠。未来如果国家所得税优惠政策发生重大变化或公司不符合相关条件无法继续享受上述税收优惠政策,将会对公司利润及财务状况产生一定不利影响。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 5 释义 在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 一般释义 本公司、公司、股份公司、汇隆股份 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司 公司前身、有限公司、汇隆有限 指 河南省汇隆精密设备制造有限公司 郑州聚龙 指 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 德瑞恒通 指 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 军融科技 指 河南军民融合科技发展有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司股东大会 股东会 指 河南省汇隆精密设备制造有限责任公司股东会 董事会 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司董事会 监事会 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司监事会 三会 指 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司股东大会、董事会及监事会 公司章程 指 最近一次在工商行政管理局备案的河南省汇隆精密设备制造股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 6 律师、德恒 指 北京德恒(郑州)律师事务所 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司,是中国重大技术装备制造重点企业,高压开关行业的骨干企业,全国三大高压开关设备研发、制造基地之一 平芝开关 指 河南平芝高压开关有限公司系河南平高东芝开关有限公司更名后公司,是公司的重要客户之一 平高东芝开关 指 平高东芝(河南)开关零部件制造有限公司,公司的重要客户之一 内核小组 指 国海证券股份有限公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 国海证券推荐挂牌汇隆股份项目小组 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 关联关系 指 《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联关系 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-4月份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语释义 蓄能器 指 蓄能器是液压气动系统中的一种能量储蓄装置。它在适当的时机将系统中的能量转变为压缩能或位能储存起来,当系统需要时,又将压缩能或位能转变为液压或气压等能而释放出来,重新补供给系统。当系统瞬间压力增大时,它可以吸收这部分的能量,以保证整个系统压力正常。 高压开关 指 额定电压 3kV 及以上主要用于开断和关合导电回路的电器。 特高压 指 特高压是指高压是千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交流电的电压等级 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 7 目录 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节基本情况 ............................................................................................................................... 9 一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 9 二、本次挂牌情况 ..................................................................................................................... 10 三、公司组织结构 ..................................................................................................................... 12 四、历史沿革 ............................................................................................................................. 14 五、公司董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................. 20 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 ..................................................................... 23 七、本次挂牌的有关机构情况 ................................................................................................. 25 第二节公司业务 ............................................................................................................................. 27 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 ..................................................................... 27 二、公司组织结构、生产服务流程 ......................................................................................... 28 三、公司业务相关的关键资源要素 ......................................................................................... 29 四、与业务相关情况 ................................................................................................................. 38 五、商业模式 ............................................................................................................................. 47 六、所处行业基本情况 ............................................................................................................. 48 第三节公司治理 ............................................................................................................................. 58 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运营情况 ..................................................... 58 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估 ..................................................... 58 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ..... 60 四、公司独立运营情况 ............................................................................................................. 60 五、同业竞争情况 ..................................................................................................................... 62 六、最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来、提供担保的情况 ................................................................................................................................................ 63 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 ............................................................................. 64 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ..................................................... 66 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 8 第四节公司财务会计信息 ............................................................................................................. 68 一、报告期审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表 ............................................. 68 二、报告期内主要财务指标 ................................................................................................... 112 三、报告期内利润形成的主要情况 ....................................................................................... 116 四、报告期主要资产情况 ....................................................................................................... 123 五、报告期内主要负债情况 ................................................................................................... 136 六、报告期内股东权益情况 ................................................................................................... 144 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易 ....................................................................... 145 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 149 九、报告期内资产评估情况 ................................................................................................... 149 十、最近两年股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ............... 150 十一、控股子公司及其他被投资单位的基本情况 ............................................................... 151 十二、风险因素及公司对策 ................................................................................................... 151 十三、公司经营发展目标 ....................................................................................................... 153 第五节有关声明 ........................................................................................................................... 155 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 155 二、主办券商声明 ................................................................................................................... 156 三、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 157 四、公司律师声明 ................................................................................................................... 158 五、承担资产评估业务的评估机构声明 ............................................................................... 159 第六节附件................................................................................................................................... 160 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 9 第一节 基本 情况 一、公司基本情况 公司名称:河南省汇隆精密设备制造股份有限公司 英文名称:HENAN PROVINCE WLS PRECISION EQUIPMENT MANUFACTURING CO.,LTD 法定代表人:龙华 有限公司设立日期:2008 年 8 月 6 日 股份公司设立日期:2015 年 4 月 27 日 注册资本:人民币 3,500 万元 公司住所:郑州高新区雪松路 11 号 邮政编码:450001 信息披露事务负责人:李红亮 互联网网址:组织机构代码:67945361-1 根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011),公司所属行业为“制造业”下的 C3444 液压和气压动力机械及元件制造业。根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业属于 C76 电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“电器机械非金属矿物制品业中的“3444”液压和气压动力机械及元件制造。 经营范围:输变电设施零部件、蓄能器设计、生产销售;机电产品及配件的销售;计算机及蓄能器领域内的信息技术咨询、服务。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 10 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况: 股票代码: 股票简称:汇隆精密 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00 元 股票总量:3,500 万股 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规等对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 11 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有本公司股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份公司成立于 2015 年 4 月 27 日,截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,公司发起人持股未满一年。 公司股东龙华、郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司承诺: “自股份公司成立一年内,不转让或者委托他人管理本人在本次挂牌前已持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份;” 公司控股股东龙华、郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)承诺“自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后,本人持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一。” (三)本次挂牌时可转让的股份 单位:股 序号 股东名称 任职/ / 与公司关系 挂牌前持股数量 本次可转让股份数量 尚未解除限制转让股份数量 1 龙华 董事长/控股股东 21,000,000 0 21,000,000 2 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 股东 7,000,000 0 7,000,000 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 12 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 股东 7,000,000 0 7,000,000 合计 35,000,000 0 0 35,000,000 三 、公司组织结构 (一)公司股权结构图 (二)公司主要股东情况 1、股东及其持股数量情况 序号 股东名称 持股数(股) 股份比例 (% %) ) 1 龙华 21,000,000 60 2 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 7,000,000 20 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 7,000,000 20 合计 35,000,000 100 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)龙华 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司河南省汇隆精密设备制造股份有限公司20%60%20%河南军民融合科技发展有限公司100% 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 13 上述股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 2、股东相互间的关联关系 公司股东龙华、郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)之间存在关联关系:龙华系郑州聚龙的执行事务合伙人,并持有郑州聚龙 80%的出资份额。 3、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,龙华直接持有公司 60%的股份,通过郑州聚龙间接持有公司 16%的股份,合计持有公司 76%的股份,且龙华为公司主要创始人,自公司成立以来,龙华的持股比例一直高于 50%,符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。 序号 股东 直接持有股份(% % ) 间接持有股份(% % ) 总持股比例(% % ) 1 龙华 60 16 76 合计 60 16 76 龙华从公司成立以来一直担任公司董事长一职,决策公司重大事项,因此,鉴于其持股比例、工作岗位及在公司所发挥的作用,我们认定龙华为公司的实际控制人。 龙华先生,1964 年 4 月出生,中国籍,无国外永久居留权,硕士研究生学历,高级经济师。先后毕业于洛阳兵器工业大学机械制造专业和北京大学工商管理专业,1987 年至 1997 年,担任河南江河机械厂技术员、工程师;1997 年至2002 年,担任邓州市汇隆商贸有限公司执行董事;2002 年至 2008 年 7 月,担任河南省汇隆实业有限公司董事长;2008 年 8 月至 2015 年 3 月,担任汇隆有限董事长;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份董事长。 最近两年,公司实际控制人没有发生变化。 4、参股股东情况 (1)郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 14 郑州聚龙为公司员工股持股平台,登记机关为郑州市工商行政管理局,工商注册号为 ,执行事务合伙人为龙华,主要经营场所是郑州市高新区雪松路 11 号,合伙期限自 2014 年 7 月 24 日至 2034 年 7 月 20 日,经营范围为企业管理咨询;企业形象策划。 公司股权结构如下所示: 序号 合伙人名字 出资额(万元) 出资比例(% % ) 1 龙华 8 80 2 龙丽红 2 20 合计 10 100 (2)河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 德瑞恒通成立于 2013 年 5 月 15 日,登记机关为河南省工商行政管理局,工商注册号为:,其注册资本为 25,000 万元,住所为济源市周园路 5 号 3 幢 308 室,法定代表人王汉卿,营业期限自 2013 年 5 月 15 日至 2023年 5 月 13 日,经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金证明》,公司的机构投资者“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”,属于私募投资基金,基金的托管人和管理人均为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司于 2015 年2 2 月 15 日履行了登记备案程序,登记编号为 P1008590 ,河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司于 2015 年2 2 月 17 日履行了登记备案程序。 2014 年7 7 月8 8 日,公司与河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司签署《增资扩股协议》,按照约定,河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司以每股 8.00 元的价格货币出资 1400 万元,持有公司 175 万股股权,河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司出资后,公司原股东以每股 8.00 元的价格货币出资 1600 万元,原股东共增加 200 万股股权。经主办券商与律师核查,机构投资 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 15 者与公司原股东以相同价格现金增资,同股同价,此行为具备合理性,未发现公司与引入机构投资者存在对赌的协议或其他投资安排的情况 。 德瑞恒通的股权结构如下所示: 序号 股东名称 证照/ / 证件号码 出资方式 认缴出资金额 (万元) 出资比例 (% % ) 1 河南农开产业基金投资有限责任公司 货币 5,000 20 2 盈富泰克创业投资有限公司 货币 5,000 20 3 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 货币 3,000 12 4 深圳汇元投资管理有限公司 货币 1,000 4 5 郑州泰莱电力工程有限公司 货币 2,000 8 6 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 货币 1,000 4 7 河南恒通化工集团有限公司 货币 8,000 32 合计 25,000 100 四、历 史 沿革 (一)有限责任公司阶段 1、2008 年 8 月,汇隆有限设立 河南省汇隆精密设备制造有限公司于 2008 年 8 月 6 日经郑州市工商局核准设立,设立时注册资本 500 万元,法定代表人为龙华,住所为“郑州高新区雪松路 11 号”,经营范围为“电站配件机械加工、储压器生产及销售;机电产品及配件的销售(上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营,未获审批前不得经营)”。 2008 年 7 月 18 日,河南省佳合会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(豫佳验字【2008】第 002 号)验证,截至 2008 年 7 月 18 日止,汇隆有限已收 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 16 到全体股东缴纳的以货币出资的注册资本,合计人民币 100 万元,出资方式为货币;其中龙华缴纳 90 万元,龙丽红缴纳 10 万元,实缴出资占认缴出资的 20%。 汇隆有限设立时的股权结构如下: 股东姓名或名称 认缴出资情况 实缴出资情况 金额 (万元) 出资方式 出资比例(% % ) 金额 (万元) 出资方式 占注册资本比例(% % ) 龙华 450 货币 90 90 货币 18 龙丽红 50 货币 10 10 货币 2 合计 500 100 100 20 2、2009 年 9 月,实收资本增加 200 万元、经营范围变更 2009 年 8 月 13 日,汇隆有限股东龙华、龙丽红履行缴纳出资义务,实缴出资情况如下所示: 股东姓名或名称 认缴出资情况 实缴出资情况 金额 (万元) 出资方式 出资比例(% % ) 金额 (万元) 出资方式 占注册资本比例(% % ) 龙华 450 货币 90 270 货币 54 龙丽红 50 货币 10 30 货币 6 合计 500 - - 100 300 - - 60 经河南广发联合会计师事务所《验资报告》(豫广发验字【2009】第 HGM024号)审验,截至 2009 年 8 月 13 日止,汇隆有限已收到全体股东第二期出资人民币 200 万元,其中,龙华 180 万元,龙丽红 20 万元,均为货币出资。截止 2009年 8 月 13 日止,公司股东本次出资连同第一期出资,累计实缴注册资本为人民币 300 万元,公司的实收资本为人民币 300 万元,占注册资本的总额的 60%。出资方式为货币。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 17 2009 年 8 月 20 日,经汇隆有限股东会决议通过,增加公司实收资本至 300万元;变更公司经营范围为输变电设施零部件、蓄能器设计、生产及销售;机电产品及配件的销售。同日,公司通过了章程修正案。 2009 年 9 月 7 日,汇隆有限上述变更获郑州市工商行政管理局核准。 3、2010 年 5 月,股东出资义务履行完毕 2010 年 5 月 4 日,汇隆有限召开股东会,股东龙华、龙丽红的缴纳出资义务履行完毕,股权情况如下所示: 股东姓名或名称 认缴出资情况 实缴出资情况 金额 ) (万元) 出资方式 出资比例(% % ) 金额 ) (万元) 出资方式 占注册资本比例(% % ) 龙华 450 货币 90 450 货币 90 龙丽红 50 货币 10 50 货币 10 合计 500 - - 100 500 - - 100 2010 年 5 月 13 日,河南永诺会计师事务所出具《验资报告》(豫永诺验字【210】第 0004 号),认定截至 2010 年 5 月 13 日止,汇隆有限已收到龙华、龙丽红缴纳的第 3 期出资人民币 200 万元,其中,龙华 180 万元,龙丽红 20 万元,均为货币出资。截止 2010 年 5 月 13 日止,公司股东本次出资 200 万元,累计出资 500 万元,累计实缴注册资本为人民币 500 万元,占已登记注册资本总额的100%。 至此,汇隆有限股东在法定缴付期限内完成缴付出资义务,2010 年 5 月 26日,汇隆有限上述变更获郑州市工商行政管理局核准。 4、2013 年 2 月,经营范围变更 2013 年 2 月 5 日,经汇隆有限股东会决议通过,变更公司经营范围为输变电设施零部件、蓄能器设计、生产销售;机电产品及配件的销售;计算机及蓄能器领域内的信息技术咨询、服务(国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外)。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 18 同日,公司通过了章程修正案。 2013 年 2 月 19 日,汇隆有限上述变更获郑州市工商行政管理局核准。 5、2014 年 7 月,第一次股权转让 2014 年 7 月 7 日,汇隆有限召开股东会决议,同意股东龙丽红将其持有的公司股权以原值 50 万元全部转让给龙华,2014 年 7 月 14 日,双方签订相关股权转让协议,本次股权转让后,公司类型变更为有限公司(自然人独资),股权结构如下所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (% % ) 1 龙华 500 100 合计 500 100 2014 年 7 月 16 日,汇隆有限上述变更获郑州市工商行政管理局核准。 6、2014 年 8 月,公司增资扩股 2014 年 8 月 11 日,有限公司召开股东会,会议同意公司股东变更为龙华、郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司,同意公司注册资本总额由 500 万变更为 875 万,增加 375 万,增加部分各股东认缴的出资额分别为龙华 25 万,新股东郑州聚龙企业管理中心(有限合伙)175 万,新股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 175 万。本次注册资本变更后,有限公司股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (% % ) 1 龙华 525 60 2 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 175 20 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 175 20 合计 875 100 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 19 2014 年 8 月 18 日,汇隆有限上述变更获郑州市工商行政管理局核准。 (二)股份有限 公司阶段 1、股份公司设立情况 2015 年 1 月 20 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》中兴财光华审会字(2015)第 07055 号,汇隆有限截止 2014 年 12 月 31日的净资产账面价值为 36,912,749.96 元人民币。 2015 年 1 月 25 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2015]第 01-054 号,汇隆有限截止基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 4,214.53 万元。 2015 年 2 月 10 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》中兴财光华审验字(2015)第 07028 号,报告提示,公司以 2014 年 12月 31 日经审计的净资产值 36,963,544.69 元为基础,净资产折为股本35,000,000 元,由原股东按原比例持有,其余净资产超过注册资本部分计入资本公积。 2015 年 3 月 30 日,汇隆有限召开股东会议,全体股东一致同意公司整体变更为股份有限公司。同日,公司三名发起人签署《发起人协议书》,同意公司以2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值 36,963,544.69 元为基础,整体变更为股份有限公司,其中 35,000,000 元折为股份 35,000,000 股(每股面值 1 元),余额 1,963,544.69 元计入股份公司资本公积。各发起人以其在有限公司注册资本的出资比例计算并持有股份公司的股份。 2015 年 3 月 30 日,汇隆股份在河南省郑州市召开创立大会暨第一次股东大会,通过公司章程,并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 2015 年 4 月 27 日,郑州市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》,注册号为:。 股份公司设立时股本结构如下: 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 20 序号 股东名称 持股数(股) 股份比例(% %) ) 1 龙华 21,000,000 60 2 郑州聚龙企业管理中心(有限合伙) 7,000,000 20 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 7,000,000 20 合计 35,000,000 100 (三)报告 期内重大资产重组情况 经核查,公司在报告期内无重大资产重组发生。 五、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司现有董事五名,2015 年 3 月 30 日于公司创立大会暨首次股东大会选举产生,分别为:龙华、谢坚、张浩义、王汉卿、刘祖顺。 1、龙华,董事长,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“(二)公司主要股东”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、张浩义,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1963 年 1月。2007 年 12 月毕业于西安交通大学,研究生学历。1984 年 2 月至 1995 年 6月,担任中原特钢股份有限公司财务处长;1995 年 7 月至 2004 年 3 月,历任中国北方工业公司厦门分公司财务处长、副总会计师、总经理助理、总会计师;2004年 4 月至 2005 年 2 月,担任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师;2005 年3 月至 2009 年 5 月,担任河南平高电气股份有限公司、河南平高东芝高压开关有限公司财务总监、总会计师;2009 年 6 月至 2012 年 11 月,担任河南平高电气股份有限公司财务总监、董事会秘书;2012 年 12 月至 2013 年 12 月,担任平高集团有限公司总经济师;2014 年 1 月至 2014 年 4 月,担任华建兴业投资有限公司财务副总裁;2014 年 5 月至今,担任秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、财务总监;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份董事。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 21 3、王汉卿,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1963 年 12月。1996 年 6 月,毕业于复旦大学,研究生学历,1985 年 7 月至 1993 年 8 月,担任河南大学教师;1995 年 9 月至 2001 年 3 月,担任君安、国泰君安证券股份有限公司研究员、部门经理;2001 年 4 月至 2003 年 12 月,担任和君创业有限公司资产管理部总经理;2004 年 1 月至 2006 年 5 月,担任深圳市智盈达投资有限公司董事长;2006 年 5 月至 2010 年 12 月,担任国海证券有限公司部门总经理;2011 年 1 月至今,担任深圳市森德瑞股权投资基金管理有限公司董事长;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份董事。 4、谢坚,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1963 年 12 月。毕业于洛阳工学院(现河南科技大学),本科学历。1981 年至 1997 年,担任河南星光机械厂职工;1998 年至 2003 年,担任郑州星光机械厂职工;2004 年至2015 年 3 月,历任汇隆有限车间主任、技术部长、副总经理、工程技术研究中心主任、董事长助理;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份董事、总工程师。 5、刘祖顺,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1954 年 2月,1971 年毕业于邓州市四中,初中学历。1978 年至 2004 年,分别就职于南阳造纸厂、邓州市供销社、邓州市农业银行;2005 年至 2008 年,任职于汇隆实业,2008 年 8 月至 2015 年 3 月,任职于汇隆有限,2015 年 3 月至今,担任汇隆股份董事。 (二)监事基本情况 公司现有监事三名,其中,龙丽红、耿淼由 2015 年 3 月 30 日公司创立大会选举产生,职工监事赵圆由公司职工代表大会选举产生。 龙丽红,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1984 年 5 月,2009 年毕业于郑州大学,大专学历。2007 年 5 月至 2008 年 7 月,担任河南省汇隆实业有限公司出纳;2008 年 8 月至 2011 年 12 月,担任汇隆有限出纳;2012年 1 月至 2015 年 3 月,担任汇隆有限财务部部长;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份监事会主席、会计。 耿淼,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1986 年 2 月,2010 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 22 年 6 月毕业于河南财经政法大学,本科学历。2009 年至 2011 年,担任国投新登郑州水泥有限公司主办会计;2011 年至 2013 年,担任立信会计师事务所(北京)高级审计员、项目经理;2013 年至今,担任深圳市森德瑞股权投资基金管理有限公司投资经理;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份监事。 赵圆,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1989 年 7 月,2009年毕业于郑州经贸职业学院,大专学历。2008 年至 2011 年,担任郑州星光汽车件有限公司会计;2011 年至 2015 年 3 月,担任汇隆有限出纳;2015 年 03 月至今,担任汇隆股份监事、出纳。 (三)高级管理人员基本情况 公司现有高级管理人员四名。其中,2015 年 3 月 30 日,公司第一届董事会第一次会议聘任姚宁为公司总经理,龙中为副总经理,谢坚为总工程师。2015年 5 月 25 日公司第一届董事会第二次会议聘任马毛舜为公司财务总监。 姚宁,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1964 年 1 月,1989年 6 月毕业于河南师范大学,本科学历。1989 年 7 月至 2006 年 12 月,在河南星光机械厂历任车间副主任、市场部副部长、市场部长;2007 年 1 月至 2010 年6 月,任温州车舟汽车部件有限公司市场部长兼综合部长;2010 年 6 月至 2012年 8 月,任郑州蓝基雅锁业有限公司副总经理;2012 年 8 月至 2013 年 6 月,担任汇隆有限综合部长;2013 年 7 月至 2015 年 3 月,担任汇隆有限副总经理;2015年 3 月至今,担任汇隆股份总经理。 龙中,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1961 年 7 月。1989年 7 月毕业于北京理工大学,本科学历。1980 年 12 月至 1981 年 8 月,担任河南省江河机械厂职工;1984 年 8 月至 1987 年 8 月、1989 年 8 月至 1994 年 8 月,担任洛阳兵器工业职工大学教师;1994 年 8 月到 2005 年 8 月,历任洛阳北方企业集团开发部部长、摩托车配件厂厂长,配件事业部总经理;2005 年至 2008 年,担任汇隆有限副总经理兼市场部部长;2008 年 8 月至 2015 年 3 月,担任汇隆有限副总经理;2015 年 3 月至今,担任汇隆股份副总经理。 谢坚,男,汉族,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 23 董事、监事和高级管理人员情况”之“(二)董事基本情况”。 马毛舜,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 2 月 6 日生,河南省平顶山人,1987 年毕业于中国电视大学,大专学历,高级会计师; 1982年 9 月至 2000 年 3 月,历任河南天使集团股份有限公司会计、财务处长、副总经理;2000 年 4 月至 2001 年 4 月,担任许昌鄢陵腊梅纺织有限公司副总经理;2001 年 5 月至 2010 年 6 月,担任许昌豫源纺织有限公司总经理;2010 年 7 月至2013 年 4 月,担任南阳红棉天使有限公司副总经理;2013 年 5 月至 2015 年 4月,担任许昌和悦实业有限公司总经理;2015 年 5 月至今,担任汇隆股份财务总监。 六、最近两年及 一期 主要会计数据和财务指标 项目 5 2015 年 年 1 1- -4 4 月 4 2014 年度 3 2013 年度 营业收入(元) 11,412,503.43 33,416,896.06 26,351,764.85 净利润(元) 709,394.94 2,692,568.24 1,988,804.00 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 709,394.94 2,692,568.24 1,988,804.00 扣除非经常性损益后的净利润(元) 709,394.94 2,235,840.54 1,474,724.00 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 709,394.94 2,235,840.54 1,474,724.00 经营活动产生的现金流量净额(元) 263,908.59 -6,348,592.37 -1,933,909.82 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.0075 -0.7255 -0.3867 毛利率 29.09% 27.32% 26.02% 加权平均净资产收益率 1.90% 17.30% 61.65% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.90% 14.36% 45.72% 应收账款周转率 0.80 2.24 2.55 存货周转率 1.09 2.73 2.35 基本每股收益 0.0203 0.1795 0.3978 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司公开转让说明书 24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0203 0.1491 0.2949 稀释每股收益 0.0203 0.1795 0.3978 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.0203 0.1491 0.2949 项目 5 2015 年 年 4 4 月 月 0 30 日 4 2014 年 年 2 12 月 月 1 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产(元) 55,542,766.09 54,914,482.70 46,092,719.10 股东权益合计(元) 37,622,144.90 36,912,749.96 4,220,181.72 归属于申请挂牌公司股东权益合计(元) 37,622,144.90 36,912,749.96 4,220,181.72 每股净资产(元) 1.07 4.22 0.84 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.07 4.22 0.84 资产负债率(母公司) 33.88% 34.48% 90.84% 流动比率 3.24 3.16 0.69 速动比率 2.36 2.13 0.42 注: 1、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本 2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE = P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)。其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 3、应收账款周转率(次)=营业收入÷应收账款 4、存货周转率(次)=营业成本÷存货 5、基本每股收益=P0÷。新宝彩票: