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崇达技术股份有限公司关于继续收购江苏普诺威
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  崇达技术股份有限公司关于继续收购江苏普诺威电子股电子设备份有限公司5%股权的本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”或“崇达技术”)与马洪伟、朱小红于2019年6月25日签署了《关于江苏普诺威电子股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“本协议”),公司拟以自有资金1,252.132万元的价格收购马洪伟持有的江苏普诺威电子股份有限公司(以下简称“普诺威”)5%股权。

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  公司与马宏伟本次关于普诺威5%股权转让的事项,将通过股转系统盘后协议转让的方式进行股份交割,本次股权交割完成后,公司将合计持有普诺威40%股权。

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资制度》等有关规定,本次投资在总经理权限范围内,无需提交董事会、股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记外,无需其他部门核准。

  马洪伟,1974年5月出生,汉族,无境外居留权,身份证号码:3101101974********,住所地:江苏省苏州市工业园区****。

  同时,门店方面,苏宁极物智能门锁30天试用、智能体验专区、电教课堂等特色服务同步开展,供消费者前往现场互动体验,感受黑科技智能潮物对生活带来的改变。

  马洪伟直接持有普诺威5,215.7万股,占股本总额的47.28%,为普诺威的控股股东、实际控制人。

  报关及进出口业务专员 1人,大学专科或以上学历,报关和进出口业务3年以上工作经验,英文CET-4或以上,能口语交流的优先,五险一金,月收入5000-7500元。

  本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联交易。

  普诺威成立于2004年,坐落于江苏省昆山市千灯镇民营经济开发区,主要产品包括IC载板、内埋器件系列封装载板、贴片式麦克风印制电路板及其他印制电路板产品,产品广泛应用于智能手机、平板、可穿戴设备、电脑、智能音箱及其他家居等消费电子领域,以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽车等领域。

  普诺威拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力,拥有半蚀刻技术、平面埋电阻电容技术、立体器件埋入技术、电泳工艺应用技术等核心技术和30多项专利和非专利技术,先后荣获江苏省工程技术研究中心、昆山市科学技术进步三等奖、国家火炬计划高新技术企业等荣誉或奖项。经过近15年的发展,普诺威与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系,直接客户包括歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子等国内知名电子元器件企业,间接客户包括苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、三星、魅族、联想等国际知名消费类电子、通信终端企业。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对普诺威2018年度的财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华审字[2019]48260016号)。

  (1)标的公司股权清晰,不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

  本次交易价格为2.27元/股。本次交易相关估值原则、参考因素等均与前次收购普诺威35%股权时一致,并经交易双方谈判协商确定。具体估值分析详见公司于2019年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的《关于收购江苏普诺威电子股份有限公司35%股权的公告》(公告编号:2019-036)。

  1.1 甲方同意将其合法拥有的标的股份(即甲方直接持有的目标公司在股转系统挂牌转让的流通股551.6万股)按照本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方同意受让。

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  1.2 标的股份的转让单价为人民币2.27元/股,转让价格合计为人民币1,252.132万元(大写:壹仟贰佰伍拾贰万壹仟叁佰贰拾元整)(以下简称“股份转让款”)。

  2.1.1 甲方的财产份额权属明晰,不存在任何纠纷或潜在权属争议事项。

  2.1.3 无重大不利变化。自本协议签署之日起至交割完成日,目标公司保持正常经营,在主营业务、商业运营、财务状况、管理、资产、人事、法律状况等方面均未发生重大不利变化。各方一致同意,目标公司上述经营状况的变化导致目标公司的营业收入、净利润、净资产、毛利等主要财务指标较上一会计年度及一期同比下降30%,则视为发生重大不利变化。

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  2.2.1 在本协议签署并生效,且本协议所约定的交割先决条件全部达成的5个交易日内,甲乙双方通过股转系统盘后协议转让的方式进行标的股份交割。

  3.1目标公司在交割完成日前的滚存未分配利润由利润分配时包含受让方在内的目标公司登记在册股东共同享有。在亏损承担时,各方一致同意,目标公司自2019年5月31日至交割完成之日所产生的损失由甲方与丙方承担,甲方、丙方应当按照其各自的承担比例于金额确定之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向乙方补偿。

  3.2 甲方、丙方应确保目标公司于过渡期内在正常范围内开展业务,并与目标公司一直以来从事的主营业务保持一致。

  3.3 甲方、丙方保证目标公司及子公司在过渡期间未经受让方书面同意不得从事下述事项:

  3.3.2 变现、解散或清盘,进行任何形式的资本结构调整或重组,或任何导致控制权变更的事项(包括实际控制人就其持有的目标公司股份设定质押,但本协议项下发生的股份转让除外);

  3.3.4 解聘本协议附件一列明的目标公司及其子公司的核心管理人员及核心技术人员;

  3.4 如果未经受让方同意,甲方、丙方、目标公司出现未能遵守或违反本协议关于过渡期安排的任何约定的情形并严重影响受让方利益造成根本违约的,则受让方有权自知悉该事项之日起二十个工作日内向甲方、丙方及目标公司发出书面通知立即终止本协议:

  3.4.1 如果受让方因此而遭受任何损失的,则甲方、丙方应当赔偿受让方因此而遭受的任何损失。

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  3.建立失信应试人员黑名单制度,加大失信联合惩戒力度,加强跨部门联动响应,完善“一处失信、处处受限”的联合惩戒机制,将被记入专业技术人员资格考试诚信档案库的失信应试人员纳入全国信用信息共享平台,实施联合惩戒。失信应试人员信息视情况向社会公布,并通知当事人所在单位。

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  4.1.1 若出现如下任一情形,乙方有权要求甲方、丙方全部或部分连带回购乙方持有目标公司股份的全部或部分:

  (1)目标公司严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定,导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格,或由于目标公司的上述行为对目标公司的生产经营产生重大不利影响;

  (2)目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件,导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格;

  dm——所取某微元件的的质量(kg) dV——质量为dm的微元件的体积(m

  (3)目标公司所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、电子设备误导或重大遗漏;

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  (4)目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁的情形。

  4.2 如果甲方、丙方未能依据本协议的约定按期履行回购义务,未履行或未完全履行一方应按照未支付的回购价款以每日万分之五的标准向乙方支付违约金,甲方、丙方对该等违约金同样承担连带支付义务。

  5.1 如果因法律法规或政策限制,或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因,导致标的股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

  5.2 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

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  5.3 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股份被任何第三方追索,受让方有权要求解除本协议,并要求转让方及目标公司返还受让方已经支付的转让价款及转让价款按照年复利10%计算的利息。甲方连带承担上述返还责任,并连带承担由此给受让方造成的损失。

  经本协议各方协商一致,可以变更或补充本协议,需要变更或补充本协议的,各方应当另行签订变更协议或补充协议,变更协议或补充协议与本协议构成一个不可分割的整体,并与本协议具有同等的法律效力。

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  本次收购完成后,仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对普诺威业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行,积极防范上述风险。

  公司本次收购股权的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性。

  后续公司将按照相关法律法规要求及时披露该投资项目的进展。请投资者留意公司相关指定披露媒体,注意投资风险。

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